标志

北五月大道14313号,100室

俄克拉荷马城,俄克拉何马州73134

2012年7月25日

通过传真和埃德加

美国证券交易委员会

公司财务部

F街100号 N.E.

华盛顿特区.C. 20549-3561

经办人: 卡尔·希勒,分部主任

Mark Wojciechowski

 

Re: 体育平台

截至2011年12月31日的财政年度的10-K表格

提起 2012年2月27日

截至2012年3月31日财政季度的10-Q表格

文件没有. 0-19514

亲爱的 Messrs. 希勒和沃伊切霍夫斯基:

以下体育平台是特拉华州的体育平台的回应 (“公司”),向职员意见信(“工作人员证券交易委员会(以下简称“委员会”),日期为2012年7月11日 2012年2月27日提交的截至2011年12月31日的财政年度(“形成10 - k)和截至2012年3月31日的财政季度的10-Q表格(“形式的10”).

为了您的方便,我们在下面列出了每条员工评论,然后体育平台是公司的回应. 标题参考和页面 数字指的体育平台是表格10-K或表格10-Q的标题和页数, 体育平台是适用的, 除非另有说明.

表格10-K 截至2011年12月31日的财政年度

财务报表

注5 -股权投资,F-15页

野牛钻井和油田服务有限责任公司,页 F-16


美国证券交易委员会

2012年7月25日

页面 2

 

l. 我们注意到你们报告的体育平台是截至12月31日的年度, 2011, 收入357美元,与你在野牛钻探和油田服务有限责任公司的股权投资有关 合并经营报表中体育平台是否包括权益法投资的总体损失. 请告诉我们这个数字在多大程度上反映了它为您或其他人提供的与物业有关的服务的收益 which you or any of your affiliates also have an economic interest; or services it provided on behalf of investors in oil and gas producing activities which are managed by you or any of your affiliates. 我们想了解一下你的申请 第S-X条第4-10(c)(6)(iv)条的规定,以确定这些金额将在经营报表中报告, 而不体育平台是削减全部成本. 还请告诉我们本指南将如何影响您对实体的会计处理 在截至3月31日的财政季度的10-Q表格第28页的最后一段中讨论, 2012.

回应: 规例第S-X条第4-10(c)(6)(iv)条规定, 在某种程度上, 不应确认与…有关的任何收入 已履行的订约承办事务(e ..g.、钻井、井务或设备供应服务等.)与注册人或关联公司(定义见规则1-02(b))拥有所有权或其他经济利益的财产有关,以及 在由注册人或其附属公司管理的油气生产活动中,代表投资者提供的合同服务不得确认收入. 由于这些规则而未确认的任何收入将记入 全成本核算,并在产生储备时通过较低的摊销准备确认.

最初,该公司指出 (a) 野牛 Drilling and Field Services LLC (野牛”)除了公司拥有所有权权益的物业外,还为公司没有所有权权益的物业提供服务 (b)根据规则1-02(b)的定义,野牛不体育平台是公司的关联公司. 进一步, 本公司已对截至12月31日止年度的野牛投资应占收益进行了评估, 2011年和本季度结束 3月31日, 2012年根据规则4-10(c)(6)(iv), 并确定每个时期为格尔夫波特提供的服务所产生的收入无关紧要.

除了, 该公司指出,Timber Wolf Terminals LLC和Muskie Holdings LLC处于启动阶段,尚未产生任何收入, 因此, 本公司没有承认任何 与这些实体有关的服务收入. 公司将继续将规则4-10(c)(6)(iv)的指导原则应用于未来对服务公司的投资, 包括3月31日《体育平台是》第28页上列出的那些, 2012 10-Q, 然后调整它 如有变动,应呈报此项收入.

注18 -或有事件,F-28页

 

2.

我们注意到你的披露,在任何特定事项上的不利决定都可能对你的财务产生重大影响 condition or results of operations; also clarifying that other non-specific matters which remain unresolved have not had a material effect during the periods presented, 虽然你对我沉默不语


美国证券交易委员会

2012年7月25日

页面 3

 

  到你暴露的程度. 请修改您的信息披露,以澄清您体育平台是否评估了损失的可能性, 合理的可能, 或者在每个例子中都体育平台是可能的. 如果有的话 重大损失超过已确认金额的合理可能性, 披露对额外损失或损失范围的估计, 或声明这样的估计不能符合FASB ASC 450-20-50.

回应: 公司的10-K表格F-30页注18的两段 标题为“信用风险集中”的状态, 部分原因体育平台是:“由于LDR的早期阶段, Cudd和Reed诉讼, 结果体育平台是不确定的,管理层无法确定损失的金额, 如果有任何, 这可能会导致.” No 由于这个原因,任何这些事项都已计提. 公司建议在未来的文件中提供额外的披露,如以下内容, 必要时作适当修改,以反映当时事项的现状:

由于目前LDR的早期阶段, Cudd和Reed诉讼, 结果体育平台是不确定的和管理的 无法确定可能造成的损失(如果有的话). 在每种情况下,管理层都认为损失的可能性很小. 然而,诉讼本身具有不确定性. 在上述一项或多项事项中作出不利的决定可能会造成 对公司财务状况或经营业绩的重大不利影响.

本公司有 在其他诉讼案件中被列为被告. Although management 无法确定可能造成的损失(如果有的话) from these matters, 这些问题的最终解决预计不会产生重大不利影响 对公司财务状况或合并财务报表所列期间经营业绩的影响.

注20 -《im体育平台官方网站》,F-31页

石油和天然气储量(未经审计),第F-33页

 

3. 我们注意到贵公司披露的2011年探明储量下调主要体育平台是由于钻井pud和“乙烷泄漏问题”。 在二叠纪盆地. 请详细解释钻井pud如何以及在多大程度上促成了修订. 还要详细描述乙烷的释放问题,以便理解如何释放和释放到何种程度 把你对储量估计的修正考虑在内了.

回应: 公司建议员工 大约2,在2011年的下调中,0.46亿桶油当量归因于2011年的pud钻井. 自2011年以来,这些井一直在生产, 截至2013年,这些井的探明储量较少


美国证券交易委员会

2012年7月25日

页面 4

 

2011年12月31日. “乙烷提取问题”与当前乙烷供应过剩有关,这体育平台是由于二叠纪盆地钻井活动增加造成的. 这种无能 im体育平台官方网站上的乙烷导致每口井的液化天然气产量降低,并降低了储量报告的BOEs. 为了解决这一问题,Permian盆地目前正在安装额外的管线. 大约400万桶油当量 2011年的下调体育平台是由于乙烷问题. 公司建议在未来的文件中增加对任何重大下调原因的讨论.

 

4. 我们还注意到,你们将2009年和2010年探明储量的下调归因于采用了五年未开发探明钻井时间表 根据美国证券交易委员会的“石油和天然气报告现代化”最终规则. 这条规定从12月31日结束的年度开始生效, 2009, 请修改您的披露,以澄清该规则如何产生负面影响 截至2010年12月31日止年度的已探明储量.

回应: 规则的负面影响证明了 截至12月31日止年度的储备金, 2010 as 6,不包括自原始预订之日起五年内不再计划钻探的PUD位置的4.55 MBOE. 由于外汇储备量的排除和原因 在公司截至12月31日的年度10-K表格第32页已经明确披露了此类排除, 2010, 公司建议在其未来的10-K表格年度报告中包括可比信息 披露体育平台是适用的.

截至2012年3月31日财政季度的10-Q表格

一般

 

5. 如有必要,请修改中期报告中的会计和披露,以同样符合年度报告中所有适用的评论.

回应: 针对员工的意见2至4,公司建议增加某些 在未来的年报中提供上述补充资料. 在适用范围内, 公司还将在未来的中期报告中披露类似信息.

注13 -后续事件,第18页

 

6. 请告诉我们,您打算何时向菱形斑纹报告显示您在Permian盆地的石油和天然气权益处置的形式财务信息 能源公司. 遵守第9项.表格8-K第01(b)(l)段. 我们注意到,截至2011年12月31日止年度,此类利息占66.占总探明储量的5%(以BOE为基础).产量的4%,净收入的45% 未开发土地.


美国证券交易委员会

2012年7月25日

页面 5

 

回应: 本公司拟报告的备考财务信息如下 显示了第9项要求将其Permian盆地资产出售给菱形斑纹的情况.8-K表01(b)(1)与申报8-K表有关,该8-K表宣布根据第2项处置这些资产.8-K表格第01条(如有) 处置确实发生了. 如公司5月8日向委员会提交的8- k表格所述, 2012, 公司与菱形斑纹 Energy签订了出资协议, 公司. (“菱形斑纹”),根据 公司同意向响尾蛇公司出资, 在菱形斑纹首次公开发行(“菱形斑纹上市),考虑其在二叠纪盆地的所有油气权益 在公司的表格8-K(“事务”). 如8-K表所示, 公司完成交易的义务取决于, 除此之外, 公司满意度 响尾蛇IPO的条款和其他一些条件. 目前这些条件均未得到满足,因此交易尚未发生.

公司承认:

 

   

公司对文件中披露的充分性和准确性负责;

 

   

工作人员的意见或为回应工作人员意见而对披露作出的更改,并不妨碍委员会就 filing; and

 

   

在委员会或任何人根据联邦证券法发起的任何诉讼中,公司不得将员工评论作为辩护 美国.

如果您对上述内容有任何疑问,请不要犹豫打电话 电话:(405)242-4408或Akin Gump Strauss Hauer的Seth Molay & 菲尔德律师事务所,电话:(214)969-4780.

 

  真诚地,
  /s/迈克尔·G. 摩尔
  Michael G. 摩尔
  副总裁兼首席财务官

 

cc: 赛斯R. 莫莱P.C.