标志

北五月大道14313号,100室

俄克拉荷马城,俄克拉何马州73134

2011年3月9日

通过传真和埃德加

美国证券交易委员会

公司财务部

F街100号 N.E.

邮站4628

华盛顿特区 20549

 

经办人: H. 罗杰Schwall
  Sirimal R. Mukerjee
  劳拉·尼科尔森

 

  Re: 体育平台
    截至2009年12月31日财政年度的10-K表格
    2010年3月12日提交
    附表14A的最终委托声明
    2010年4月28日提交
    8-K表格当前报告
    2010年12月7日提交
    文件没有. 0-19514

女士们,先生们:

体育平台,特拉华州公司(“公司),已收到该信 2011年3月4日(“第二封意见信”),由证券交易委员会职员(“工作人员”),涉及(i)公司结束财政年度的10-K表格 2009年12月31日形成10 - k)、附表14A的最终委托声明(“签署的委托书”)及8-K表格(“形式公布,并集体与 表格10-K和代理声明审查文件),分别向美国证券交易委员会(以下简称“委员会(ii)工作人员的日期 2010年10月29日的信(意见信原件”),以及该公司对该公司于11月15日向委员会提交的原始意见函的回应, 2010 (the)原始 响应信”).

根据员工在第二封意见信中的要求,在适当的情况下,公司已经 本文件(i)向工作人员提供了与经审查的文件中的披露和拟议的披露有关的额外信息,以便在今后向委员会提交的文件中纳入;(ii)澄清了所载的答复 正本回应函或指明为何某些要求的披露不适用于公司. 本公司谨此请求, 在适用情况下, 它被允许包括额外的披露


美国证券交易委员会

2011年3月9日

页面 2

 

在公司未来提交给委员会的文件中详细说明如下, 包括截至12月31日的财政年度的10-K表格, 2010. 为方便起见,每个响应都在前面 工作人员在与该答复有关的第二封评论信中所载的评论.

财政年度10-K表格报告 截止2009年12月31日

业务描述,第2页

操作危险和保险,第13页

 

1. 我们注意到您对我们2010年10月29日来信中评论3的回复,并重新发布该评论. 对此,我们注意到你们的回应,你们的行动 与深水作业有“实质性的不同”吗, 尽管如此,我们理解钻井作业仍存在操作风险, 包括, 但不限于, 由 运输或存放你的产品(e.g.(管道故障或腐蚀). 我们也注意到你们的答复,你们准备在补充的基础上向工作人员提供你们的保险. 请提供这些信息给我们 在补充基础上. 除了, 我们注意到你们的回复,你们认为在你们的公开文件中包括与你们的保险范围有关的限制既没有必要也不合适. 请告诉我们你为什么不相信 在10-K表的年度报告中包括这些限制体育平台是必要的或适当的.

响应:作为回应 对工作人员的评论, 公司已准备了以下披露内容,以便在截至12月31日的年度10-K表年度报告中列入“业务操作风险和保险”标题下, 2010. 拟议的披露处理了工作人员在原始评议函中的评议3中所要求的信息. 相应的, 不再需要以补充方式向工作人员提供保险. 类似的 在适当的情况下进行修订的披露将包括在未来向委员会提交的10-K表格中.

石油行业 涉及到各种操作风险, 包括火灾风险, 爆炸, 击出局, 管道故障和, 在某些情况下, 异常高压地层可能导致环境危害,如石油泄漏, 天然气泄漏和 排放有毒气体. 如果上述任何一种情况发生, 我们可能会招致法律辩护费用,并可能被要求支付伤害赔偿金, 生命损失, 损坏:对财产的损坏或破坏, 自然资源和设备, 污染或 环境破坏,监管部门调查处罚,暂停经营.

根据我们的信仰 成为行业惯例, 我们为其中一些投保, 但并非全部, 我们的业务所面临的经营风险. 我们为部分(但不体育平台是全部)财产投保了作战和飓风相关事件的保险. 我们现在有 保险政策包括一般责任,物理损害


美国证券交易委员会

2011年3月9日

页面 3

 

油气属性, 某些井的操作控制, 石油污染, 第三方责任, 工人赔偿和雇主责任及其他保险. 我们的保险范围 包括在恢复之前必须满足的免赔额. 另外, 我们的保险受排除和限制条款的约束, 我们无法保证这些保险将完全或充分地保护我们免受所有潜在的责任 后果、损害和损失. 这些事件中的任何一个都可能对我们的业务造成重大干扰. 例如, 我们在2005年和2006年经历了卡特里娜飓风和丽塔飓风的生产中断, in 2008, 来自古斯塔夫飓风 和艾克. 没有被保险全额覆盖的损失可能会对我们的财务状况产生重大不利影响, 经营结果和现金流量.

目前,我们有一般责任险,年总限额为21美元.其中包括污染险. 我们在西科特布兰奇湾的离岸房产 还有25美元.针对大多数操作风险投保的1亿财产物理损失保险, 提供, 然而在美国,这项保单的限额体育平台是10美元.因一场命名的风暴而造成的损失,可赔偿1亿美元. 在事件中 根据这份保险单,我们的损失最高可达6美元.在90天的等待期后,可获得600万美元的业务中断保险. 我们所有的保险范围都包括在恢复之前必须满足的免赔额. 另外,我们的保险 体育平台是否受排除和限制. 我们每年五月重新评估购买的保险、保单条款和限额. 我们行业未来的保险覆盖范围可能会增加成本,可能包括更高的免赔额或保留额. In 除了, 某些形式的保险将来可能无法获得,或者我们认为在经济上可以接受的条件下无法获得. 我们不能保证将来能够按我们所考虑的费率维持保险 合理的,我们可以选择维持最低限度的保险或不投保. 我们可能无法获得新的政府法规可能要求的额外保险或担保. 这可能导致我们限制我们的操作,这可能 严重影响我们的财务状况. 重大事件的发生, 未全额投保, 可能对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响.

在我们运作的深处和区域, 考虑到我们所进行的垂直和定向钻井, 我们通常 不会遇到高压或极端钻井条件. 相应的, 我们通常没有控制井的政策, 尽管我们目前对今年正在钻探的两口特定的井有这样的覆盖. 我们也要求 我们的第三方供应商签署主服务协议,同意就服务提供商的员工以及服务提供商雇用的承包商和分包商的伤亡向我们作出赔偿.


美国证券交易委员会

2011年3月9日

页面 4

 

2. 我们注意到您在2010年10月29日来信中对评论4的回复. 请告诉我们为什么你不认为在这个时候需要额外的披露 关于你们的补救计划,以处理在你们的海上作业发生溢油或泄漏时可能发生的环境影响. 此外,请量化你所分配的物质和财政资源 你的泄漏应对计划. 关于国家应急响应公司,你有保留, 请量化该公司可用于应对泄漏的物质资源. 这种披露还应解决 这类公司应对多次泄漏的能力.

回应: 响应工作人员的 评论, 公司已准备了以下披露内容,以便在截至12月31日的年度10-K表年度报告中列入“业务操作风险和保险”标题下, 2010. 被提议的 披露解决了工作人员在原始评议函中的评议4中所要求的信息. 类似的 在适当的情况下进行修订的披露将包括在未来向委员会提交的10-K表格中.

我们已为位于香港的各主要设施制订及实施防溢漏控制及对策计划 响应联邦和州的要求. 这些计划每年进行审查,并在必要时进行更新. 根据适用法规的要求, 我们的设施具有防油功能,我们拥有一定的防油设备, 如 如有需要,围在钻探点和生产设施周围的围油栏. 此外,我们还有一个国家应急响应公司. 这家公司专门从事因泄漏、井喷和自然泄漏而产生的碳氢化合物的清理 灾害. 这家应急响应公司参与了墨西哥湾沿岸一些最大的石油泄漏的清理工作,并在需要服务时24小时随叫随到. 据报道,该公司目前拥有超过164台电脑 响应的车辆, 65艘应急船, 116辆配备解除封锁物资的应急拖车, 用于应对石油泄漏的个人防护设备和其他设备, 两组储存驳船, 允许储存多达248桶 每个回收油,以及20多个滚装箱和真空箱. 当这家公司为我们提供清理服务时,我们向它支付预付金和额外的费用. 我们在2009年和2010年支付的律师费和清理费总额 大约体育平台是13.9万美元. 虽然这家公司一直能够满足我们的服务需求时,需要不时在过去, 将来有可能有能力为我们提供服务, 如果需要的话, 会被阻碍或者 在大范围的灾难中延迟. 但体育平台是,考虑到我们工作的深度和范围,还有


美国证券交易委员会

2011年3月9日

页面 5

 

由于WCBB油田的储层压力较低,因此需要气举生产WCBB井, 我们相信,如果我们的主要补救公司出现这种情况,其他公司也可以提供给我们 无法执行.

属性,第25页

未开发储量(PUDS),第28页

 

3. 我们注意到您在我们2010年10月29日的信中对评论8的回复,并重新发布该评论. 我们不同意你的断言.你证明的5% 储量不构成第S-K条第1203(d)项规定的已探明未开发储量的实质性数量. 请修改您的披露,以提供法规S-K第1203(d)项所要求的信息. 在你的 响应, 还请(i)说明体育平台是否和, 如果体育平台是这样的话, 这些原因将如何影响你们剩余的已探明未开发储量的未来开发期,以及(ii)更新你们引用的2011年钻井活动的状态 在你的回答中.

回应: 本公司恭敬地注意到工作人员的评论,并已作出回应 准备在2010年的k表中披露如下信息. 所有超过这五年期间仍未开发的已证实的未开发储量已从公司截至年的估计储量中剔除 12月31日, 2010, 除了计划在2011年钻探的四个WCBB地点的PUD储量. 其中一个地点已经在2011年进行了钻探,其他三个地点计划在2011年夏季进行钻探 2011. 总的来说,这四个地点只代表2个.5%,剩下的三个地方只占1%.截至2010年12月31日,占公司总储备的9%. 就上述内容而言,本公司将包括 在截至12月31日的年度10-K表格中,该公司在标题为“已探明石油和天然气储量-已探明未开发储量(PUDs)”的标题下进行了披露, 2010:

12月31日, 2010, 已探明的四个WCBB地点的未开发储量已经有五年多未开发 更多的体育平台是经过披露的探明未开发储量, 与截至十二月三十一日已有超过五年未发展的11个发展区地点相比,数目有所减少, 2009. 属于这些地点的储备金约占2.5% 截至2010年12月31日,我公司已探明总储量中.占2009年12月31日探明总储量的5%. 我们把这些地点都列了出来,因为我们认为它们体育平台是有吸引力的目标. 它们在五年内没有被钻探 由于大宗商品价格大幅下跌,我们在2008年和2009年暂时削减了钻井活动,这些储量被披露为已探明的未开发储量. 我们账簿上剩下的四个PUD地点之一 12月31日, 2010, 其中一个已经在2011年钻探,另外三个目前计划在2011年夏季钻探.


美国证券交易委员会

2011年3月9日

页面 6

 

《体育平台是》第28页

 

4. 我们注意到您在我们2010年10月29日的信中对评论9的回复. 请确认您体育平台是否打算包括有关字段的拟议表 包含总探明储量的15%或更多,除了(而不体育平台是代替)生产, 按地理区域分列的有关期间的价格和生产成本资料.

回应: 本公司特此向员工确认,本公司提供的表格供员工审阅 将包括原始意见信的评论9, 根据相关披露期更新, 在公司截至12月31日的年度10-K表格年度报告中, 2010年及以后的10-K表格除了(和) (不代替)生产, 按地理区域分列的有关期间的价格和生产成本资料.

明确的代理 附表14A声明

高管薪酬,第16页

薪酬讨论与分析,第16页

 

5. 我们注意到你方对我方10月29日来信中第24条评论的答复, 2010, 并部分地重新发表这样的评论. 请修改你的披露来描述如何 薪酬委员会对每个重大因素的分析得出了支付给每位指定执行干事的酌情奖金和基本工资的数额. 请参阅“职员对行政人员检讨的意见” 薪酬披露”,载于: http://www.证券交易委员会.gov /部门/ corpfin /指导/ execcompdisclosure.htm.

回应: 公司注意到员工的评论,并郑重重申,公司的薪酬委员会(“薪酬委员会)没有成功 除委托书中已经披露的内容外,就确定每位指定高管2009年的可自由支配奖金和基本工资的个别重大因素作出的任何具体决定. 在某种程度上 薪酬委员会就每一项单独的重大因素作出具体决定,以确定公司指定高管未来的可自由支配奖金和基本工资, 公司将 包括该等分析的详细描述以及薪酬委员会在其未来的代理声明文件中考虑的所有重要因素.

2010年12月7日提交的8-K表当前报告

99年展览.1

 

6.

我们注意到您对我们10月29日来信中第18条评论的答复, 2010, 以及荷兰休厄尔报告中修改过的语言 参考“石油”


美国证券交易委员会

2011年3月9日

页面 7

 

 

石油学会颁布的《体育平台》中规定的工程和评价原则 工程师.“虽然我们意识到这些资源规定了石油工程和评估方法或标准, 我们不认为这样的资源构成了石油工程和评价的原则."请获取 然后提交一份修改后的报告.

回应: 我们随函附上了修订后的荷兰草案, 西维尔 & Associates Inc .). (“NSAI)的报告,我们建议提交给委员会. 除了纳入其他修改,以解决其他工作人员对NSAI的标准报告措辞的意见, 这个修改后的 report specifically addresses this 工作人员 评论 on “一般 accepted” and evaluation “principles” by replacing the sentence: “The reserves in this report have been estimated using deterministic methods; these estimates 体育平台是否按照普遍接受的石油工程和评价原则进行准备.” with the following sentence: “The reserves in this report have been estimated using deterministic methods; these estimates have been 根据石油工程师协会颁布的石油和天然气储量信息的估计和审计标准(SPE标准)编制.”

我们建议修订后的NSAI报告, 以及以下评论7和8中讨论的修订后的顶峰能源报告, 归档于 8-K表格委员会. 我们认为,提交一份10-K/ a表格,修改公司截至12月31日的10-K表格, 2009年,几乎在同一时间,该公司提交其表格10-K结束的一年 12月31日, 2010年对公司的股东来说将体育平台是不必要的困惑, 特别体育平台是, 对于投资者, 一般.

99年展览.2

 

7. 我们注意到贵方对我方10月29日来信中第19条评论的答复, 2010, 我们注意到,修订后的Pinnacle Energy报告省略了对附录A的提及. 然而, 我们注意到,修订后的报告在第3页提到了包含“详细储备金定义”的附件."请将顶峰能源报告的所有附件归档.

回应: 修订后的报告将由顶峰能源提交,将排除参考附件,并将在其完整 脸.

 

8.

我们注意到“免责声明”提供在顶峰能源报告的末尾, 包括声明,顶峰能源和某些相关的 各方对接收报告中信息的任何一方不承担任何责任. 请在12月31日结束的财政年度的10-K表格年度报告的修正案中获取并提交修订后的报告, 2009年 这样的声明. 在这方面, 我们注意到顶峰能源公司已在S-3表格(文件编号. 333-168180)的报告与您的10-K表格的年度报告一起提交 截至2009年12月31日的年度. 请告诉我们为什么你认为免责声明中的其他语言体育平台是必要和适当的, 或者确保


美国证券交易委员会

2011年3月9日

页面 8

 

 

修订后的报告不包括这种语言. 例如, 没有限制, 您的回复应针对接收信息的任何一方“将完全依赖”的声明 对上述信息进行独立审查和评估.“请确保修订后的报告也反映了我们10月29日来信中的第19-22条意见, 2010.

回应: 作为对员工评论的回应,Pinnacle Energy的修订报告将省略“免责声明”。 Pinnacle Energy之前在其报告末尾包含的声明. 公司向员工确认,原始评论信中包含的19至22条员工评论也将反映在Pinnacle Energy的评论中 2009年报告.

公司承认:

 

   

公司对文件中披露的充分性和准确性负责;

 

   

工作人员的意见或为回应工作人员意见而对披露作出的更改,并不妨碍委员会就 filing; and

 

   

在委员会或任何人根据联邦证券法发起的任何诉讼中,公司不得将员工评论作为辩护 美国.

如果您对上述内容有任何疑问,请不要犹豫打电话 我的电话体育平台是(405)242-4408.

 

真诚地,

/s/迈克尔·G. 摩尔

名称:   Michael G. 摩尔
标题:  

副总裁,首席财务官

主任及秘书