认股权证协议格式-体育平台

展览4.4

特此证明的证券未在联邦或适用的州证券法下注册，而体育平台是根据联邦或适用的州证券法发行上述法律所载的豁免. 本证书所代表的证券不得转让，除非(1)根据1933年证券法，有关该等证券的登记声明体育平台是有效的 “证券管理条例“)或(2)湾港能源公司(”公司“)应收到律师合理满意的意见，认为不会违反证券法或类似的州法参与转让的；提供如根据第144条转让该等证券, 或者任何后续规则, 根据证券法, 除非转让代理人以书面形式提出要求，否则不要求出具上述意见这类证券. 本凭证所证明的证券，受本公司及其确定的特定股东之间达成的某种证券购买协议条款的约束, 提供, 除此之外, 对于某些限制未经公司同意擅自转让. 证券收购协议的副本，可以向公司书面索取.

保证

购买普通股

格尔夫波特能源公司

兹证明，出于善意和有价值的考虑，特拉华州的体育平台公司(“公司)，授予或其注册受让人 “保证holder”), 有权向本公司认购和购买经正式授权并有效发行的已缴足且不应评税的普通股, 票面价值$0.本公司每股0.01美元 “普通股”)，如第1款所述.1按行使价格（定义见第1款）计算.2). 本认股权证可随时行使, 时不时地, 自本协议签订之日起(“最初的运动日期)至下午5点.M.在首次行使权日期（“行使权日期”）后十年的日期，采用中央标准时间。截止日期”). 认行价及认股权证股份数目可作调整根据第6条的规定不时地.

第一节. 认股权证股份数目; 行使价格.

1.1. 认股权证股份数目. 担保人最初有权认购和购买本协议项下的产品普通股股份(“保证股”). 认股权证持有人有权认购和认购的认股权证股份数量根据第6条的规定进行调整.

1.2. 行使价格. 每份认股权证的行权价格应为4美元.00，以根据第6条(“行使价格”).

第二节. 手令的期限及行使; LIMITATION ON EXERCISE; TAXES; TRANSFER; DIVISIBILITY.

2.1. 手令的期限及行使. 本认股权证可立即行使于初始行使日期，并可行使, 全部地或部分地, 在初始行权日起至到期日之后的任何时间及不时. 本认股权证所代表的权利可由…的持证人行使记录, 全部地或部分地, 不时地, (a)交出本手令, 随附行使权表格(“运动的形式”)，由保证人正式签署，并注明保证人的编号认股权证将在位于Waterford Blvd 6307的公司办公室向公司购买.73118俄克拉何马州俄克拉何马市100套房，收件人：丽莎·霍尔布鲁克先生. （或公司指定的其他办事处或机构）以公司账簿上显示的保证人地址通知保证人), 在任何一天的正常营业时间内(a "工作日”)，但星期六、星期日或纽约营业的日子除外证券交易所获授权关闭(a)与商业无关的一天)，或者在上午9点之后.M. 初始执行日期的中央标准时间，但不迟于下午5点.M. 到期日的中央标准时间（或下午5:00）.M. 下一个下一个工作日, 如果到期日为非营业日), (b)通过以下方式支付行权价格：(i)以现金交付给本公司，或以纽约票据交换所基金支付的经认证的或正式的银行支票, 数量等于的认行表格内指明的认股权证股份数目的认行价格, （ii）向本公司交付上述数量的累积优先股, 一个系列, 票面价值$0.本公司已进行清算，每股0.01美元优先股加上应计和未付股息, 如果有任何, 等于行权表格内指明的认股权证股份数目的行权价格, （iii） (i)及（ii）的组合, 或（iv）通知保证人选择实施第2款所述的无现金行使.6, 以及(c)本公司可能合理要求的有关保证人身份和权限的文件. 该等认股权证股份应被本公司视为于本认股权证应交付之日营业结束之日起，向作为该等认股权证股份记录持有人的认股权证持有人发出，并按上述方式支付认股权证股份款项. 认股权证证书行权表格中指定的股份应尽快交付给持股人, 在任何情况下均应在十（10）个工作日内, 之后. 如此交付的股票的面额应视情况而定由保证人指定，并应以保证人的名义签发, 如果第2款允许的话.（四）依照本法的规定办理, 在行使权表格中指定的其他名称. 如果本手令只行使了一部分, 公司应, 在交付认股权证时, 向认股权证持有人交付一份新的认股权证，证明其有权购买剩余的认股权证股份, 哪个新的搜查令在所有其他方面均与本担保书相同. 对于行使本认股权证时发行的认股权证股份，不得就已支付或应付给普通股记录持有人的任何现金股息进行调整或支付认股权证持有人应被视为该等认股权证股份的记录持有人.

2.2. 运动限制. 如本认股权证未于下午五点前行使.M. 中央到期日（或其后的下一个营业日）的标准时间, 如果到期日为非营业日), 这个保证, 或根据第2款发出的任何新手令.(1)终止行使，无效保证人在本协议项下的权利终止.

2.3. 纳税. 认股权证的发行应不向持证人收取任何股票转让或与之相关的其他发行税；提供, 然而, 保证持有人应被要求支付任何和所有可能应付的税款涉及发行和交付权证股份的任何证书的任何转让，其名称并非本公司账簿上反映的当时持证人的名称.

2.4. 转让限制. 本认股权证或任何认股权证股份均不得全部或部分转让或出售。未经本公司事先书面同意，且符合适用的美国联邦和州证券法的除外. 根据上述规定, 本担保书及本担保书项下的所有权利均可转让, 全部地或部分地, 由保证书持有人及任何该等转让须在第7款所述的公司办事处登记.6(a)担保人本人或其正式授权的律师, 在根据第4条交出本手令时. 的公司不得转让或转让其在本认股权证项下的任何权利或义务, 或其任何部分.

2.5. 权证可分性. 本认股权证可在第7款所述的公司办公室移交后分割为多个认股权证.6(a)在任何营业日，不向保证人收费.

2.6. 无现金运动. 由保证书持有人决定, 持证人可行使本认股权证, 没有现金支付的行使价格, 通过减少在行使认股权证时可发行的认股权证股份的数量. 这种减少可以通过指定在该等情况下向认股权人发行的普通股股份的数量来实现行权金额应减去在行权日期具有等于该等行权价格总额的公平im体育平台官方网站总价值的股份数量. 就本认股权证而言，…的“公平im体育平台官方网站价值” 该普通股在任何有关日期应体育平台是该普通股在主要证券交易所的平均收盘售价, 普通股在三十（30）个工作日内进行交易的股票im体育平台官方网站或报价im体育平台官方网站紧接在该日期之前，如引用于 《体育平台是》 或者其他国家认可的，有信誉的出版物. 如果普通股未在证券交易所或股票im体育平台官方网站上市或有资格进行交易或报价，或此时的全国报价系统, 则公允im体育平台官方网站价值应采用持证人和本公司同意的方法确定. 对于任何无现金行权，本公司将不支付任何现金或其他对价与该等行使有关的认股权证持有人，但放弃认股权证本身除外, 且保证持有人或本公司不会就该等行使支付或给予任何佣金或其他报酬.

第三节. 股份保留.

在行使本认股权证所代表的权利时发行的所有认股权证股份, 在发行和支付行权价时根据本担保书的条款, 应有效签发, 全额支付，不计税，免收所有税款, 留置权, 安全利益, 与发行该证书有关的费用和其他负担，但有关的税费除外与发行同时发生的任何转让. 根据本协议发行认股权证股份将不受, 也不会违反, 任何优先或类似的权利. 在本权证的有效期内行使, 本公司应随时授权并保留, 并保持可用性，免于优先购买权或类似权利, 足够数量的普通股股份，用以行使本认股权证及所有其他期权或购买或认购普通股以及转换或交换公司所有可转换或可交换证券的权利.

第四节. 手令的交换、遗失或销毁.

如第2款允许.4 or 2.5、在将本认股权证连同正式签署的转让文书移交给本公司时足以支付任何转让税的资金, 公司应, 免费, 以该等转让文书中所述受让人的名义签署并交付一份相同级别的新认股权证，本认股权证应立即取消. 在收到由本公司提供使其合理满意的损失证据, 盗窃, 销毁或残损本搜查令, 公司将签署并交付一份同等级别的新认股权证.

第五节. 权证所有权.

本公司可将以其名义注册本认股权证的个人或实体视为本认股权证的持有人和所有者（尽管除本公司以外的任何人在本协议上作了所有权的批注或书面说明），且不受任何相反通知的影响, 直到提交本权证登记转让为如第2款所述.1和2.第5节或第4节.

第六节. 一定的调整.

可在本协议项下购买权证股份的行权价格及在行权时将购买的权证股份数量本协议可能会发生以下变化或调整：

6.1. 调整通知. 无论权证股份的数量或该等认股权证的行权价格作出调整, 如本文所述, 公司应及时以一级邮件发送, 邮资预付, 向保证书持有人, 有关调整的通知.

6.2. 合并、合并时购买权的保留. 如本公司与其他公司合并或合并公司与另一实体或进入另一实体或在任何情况下出售, 将公司的全部或绝大部分资产或股票转让或租赁给另一个实体, 此后，认股权证持有人在支付行权价后即享有权利在采取上述行动之前立即生效

在行使本认股权证时，获得该持有人在上述事件发生后有权获得的股份及其他证券和财产的种类和金额整合, 合并, 出售, 如果在此行动之前立即行使本手令，则转让或租赁, 及本公司或该等继承人或采购实体, 视情况而定, 应与保证人就此签署一项协议效果. 该协议应规定调整, 在切实可行的情况下，该等调整应与本第6条所规定的调整接近相等. 本第6款的规定.2同样适用于连续的合并、合并、出售、转让或租赁.

6.3. 调整.

(a)

股票股息、分配或细分. 如果公司在本协议日期之后的任何时间或任何时间发行额外的普通股股票按照股票股利分配, 股票分布, 细分, 股份分割或重新分类, 然后, 在每一个这样的例子中, 与此事件的有效性同时发生, 在该事件发生前立即生效的行权价格应应按比例减少，而在该等事件发生前立即行使本认股权证时可购买的认股权证数量应按比例增加.

(b)

合并或合并. 在这种情况下，普通股的流通股应合并或合并, 通过重新分类, 反向分割或否则, 转换成较少数量的普通股, 与此事件的有效性同时发生, 在该等事件发生前立即生效的行权价格应按比例增加，认股权证股份的数量也应相应增加在该等事件发生前立即行使本认股权证时可购买的，应按比例减少.

(c)

发行额外普通股股份.

(i)

如果本公司在任何时间或在本协议日期之后不时发行或出售额外股份（定义见下文），而不考虑对价或获得每股对价低于发行前有效的行权价格, 则行权价格应降至发行该等额外股份时的价格. 普通股的总股数为在认股权证下购买的认股权证应通过将新的行权价格除以在行权价格降低之前认股权证的总行权金额而增加.

(ii)

如果公司应以低于普通股截至日期的公平im体育平台官方网站价值的每股对价发行额外股份这样的发行, 但高于发行前的行权价格, 然后

行权价格应减少（但在任何情况下均不得增加）至该行权价格乘以一个分数所确定的金额：

(A)

其分子为发行该等额外股份前已发行的普通股股数加上…的股数普通股即总对价, 如果有任何, received 由公司 for the Additional 如此发行的股份 would 购买 at a price equal to the Fair Market Value of the 普通股 as of the date of issuance; and

(B)

其分母为发行该等增发股份前流通在外的普通股股数加上增发股份的股数如此发行的股份. 在认股权证项下购买的普通股总数应通过将新的行权价格除以认股权证在行权价格降低之前的总行权金额而增加.

(3)

如果公司以现金以外的全部或部分对价发行普通股, 现金以外的对价视为公允价值由保证人和本公司共同协议确定的.

(iv)

如果公司发行购买或认购普通股的期权或权利, 可转换为普通股或期权或权利的证券购买或认购这种可转换或可交换证券, 以下规定应适用于计算根据本第6款发行在外的普通股股数的所有目的.行使权证时：

(A)

在行权时可交付普通股的总最大数量(假设满足行权的任何条件，包括, 没有限制, 时间的流逝, （但未考虑潜在的反稀释调整）该等期权或购买或认购普通股的权利应被视为在该等期权或权利发生时已发行发行的以等值对价发行的, 如果有任何, 本公司在发行该等期权或权利时收到的，加上该等期权或权利提供的行权价格（不考虑潜在的反稀释）调整)所涵盖的普通股.

(B)

在转换或交换时可交付的普通股的总最大数量（假设满足任何可转换或可兑换的条件）可交换性, 包括, 但不限于, 时间的流逝, 但不考虑任何此类可转换或可交换证券的潜在反稀释调整, 或期权或购买或认购的权利, 应被视为在该等证券发行或该等期权或权利发行时已发行，且对价与对价相等, 如果有任何, 本公司收到的任何该等证券及相关期权或权利（不包括因应计利息或应计股息而收取的现金）, 加上额外的考虑, 如果有任何, （不考虑潜在的反稀释调整）在转换或该等证券的交换或任何相关期权或权利的行使.

(C)

如果可交付普通股的数量或在行使该等期权或权利时应付给本公司的对价发生任何变化在转换或交换这种可转换或可交换证券时, 包括, 但不限于, 因反稀释条款引起的变更, 行权价格, 在发行前调整的范围内这样的选择, 权利或证券, 应重新调整以反映这种变化, 但不得对普通股的实际发行或在行使任何该等期权或权利时支付的任何该等对价作进一步调整这种证券的转换或交换.

(D)

在任何该等选择权或权利期满时, 任何此类转换或交换权利的终止或与此类权利相关的任何期权或权利的到期可转换或可交换证券, 行权价格, 在发行该等期权时先前调整的范围内, 与该等证券相关的权利或证券或期权或权利, 应进行调整，以反映发行情况仅指在行使该等期权或权利时实际发行的普通股（以及仍然有效的可转换或可交换证券）的数量, 在转换或交换该等证券或行使该等证券时与该证券有关的期权或权利.

(E)

根据第6款视为已发行的普通股股数和因此视为已支付的对价.3(c)(iv)(A)及(B)应适当调整以反映任何变化, 第6款所述类型的终止或到期.3(c)(iv)(c)或(D).

(F)

尽管有本第6款的上述规定.第3(c)（iv）款所要求的调整.(3)关于根据制定公司员工福利计划, 总的来说, 仅在认股权证持有人通知本公司其打算行使本认股权证之后, 全部地或部分地, 届时，所需的调整应与对于在该等通知发出之日或之前已发行且未交割的所有期权（理解为，如果该等期权在该等通知发出之日之前已实际行使）, 适当的调整, 如果有任何, 应根据本第6款的适用规定制定.3(c)行使时).

(v)

“额外股份”系指已发行（或被视为已按第6款规定发行）的任何普通股股份.3（c)(iv)）由本公司于或 (i)在行使认股权证时发行的普通股除外, 的发行和销售, 或者授予最多100个购买权,000股(可根据第六节.3（a)或(b)）普通股, 在本手令日期之后, 给员工, 董事或高级职员, 或者体育平台是真正的顾问, 根据公司股东通过或批准的股票计划、期权或协议，向公司提供股份董事会, （iii）因行使任何股票期权而发行的普通股, 认股权证或其他购买本认股权证当日流通在外的普通股的权利.

(vi)

“认股权证”系指根据证券购买协议（定义见下文）购买公司发行的普通股股份的认股权证。.

第七节. 杂项.

7.1. 全部协议. 本认股权证体育平台是根据某项证券购买协议的条款和条件发行的, 过时的, 于2001年3月31日，由本公司及（除其他外）保证书持有人(“证券购买协议”). 本认股权证及证券购买协议构成本公司与就本认股权证及认股权证股份而言，向认股权证持有人.

7.2. BINDING EFFECTS; BENEFITS. 本担保书应适用于并应体育平台是对公司有约束力, 的保证holder, 以及他们各自的继承人, 法定代表人, 继承人和受让人. 本搜查令中没有, 明示或暗示, 拟授予或应授予除本公司以外的任何个人实体公司, 的保证holder, 以及他们各自的继承人, 法定代表人, 继承人或受让人, 任何权利, 补救措施, 本担保书项下或因本担保书而产生的义务或责任.

7.3. TRANSFER RESTRICTIONS; ASSIGNMENT. 未经事先书面同意，本权证不得全部或部分转让本公司可自行决定体育平台是否给予或拒绝.

7.4. 修正案. 本搜查令可能不体育平台是除非通过公司和保证人签署的书面文书修改或修订.

7.5. 节及其他标题. 本认股权证中包含的章节及其他标题仅供参考之用，不得被视为本认股权证的一部分或影响本认股权证的含义或解释.

7.6. 进一步保证. 本公司和保证人均应作出并履行所有该等进一步的行为和事项，并签署和提供所有此类其他证书, 本担保书任何一方为履行本担保书条款而合理要求的文书和/或文件.

7.7. 通知. 所有的要求, 请求, 通知, 以及本手令项下要求或允许提供的其他通信应在如亲自交付，应视为已正式交付, 通过确认传真或通过美国认证或注册的第一类邮件发送, 邮资预付, 发给本协议各方，地址如下其他地址由本协议任何一方另行通知指定：

(a)

如寄给本公司，收信人：

体育平台

沃特福德大道6307号.，套房100

俄克拉荷马城，俄克拉荷马73118

注意：丽莎·霍尔布鲁克先生.

电话没有.: (405) 848-8807

传真没有.: (405) 848-8816

(b)

如向保证人或任何其他持有人, 寄往该等人在本公司帐簿上的地址.

除非另有规定, 所有这些要求, 请求, 通知和其他通信应被视为在日期收到个人交付, 发送确认传真或在邮寄后的第三个工作日.

7.8. 可分性. 本认股权证的任何条款或规定如在任何司法管辖区无效或不可强制执行，即属无效这样的管辖权在这样的范围内

在不使本手令的任何其他条款或规定无效或不可执行，或不影响任何条款或规定的有效性或可执行性的情况下无效或不可执行在任何其他司法管辖区执行本手令.

7.9. 部分股票. 没有小数股或代表小数的凭证股份应在行使本认股权证时发行. 对于任何行使本协议所要求的股份的任何部分, 公司应向保证书持有人支付等于该比例乘以公平im体育平台官方网站的现金金额一股普通股在行使股票之日的价值.

7.10. GOVERNING LAW; CONSENT TO JURISDICTION. 这个保证应由, 并根据, 纽约州法律（不适用任何法律选择或法律冲突条款）. 各方在此不可撤销且无条件地服从在因本手令引起的或与本手令相关的所有诉讼或程序中，纽约州法院及在纽约州开庭的联邦法院均享有上述权利. 各方同意，所有因…引起的诉讼或程序与本手令相关的诉讼必须仅在纽约市的任何州法院或联邦法院进行, 和相应的, 各方不可撤销地放弃其现在或今后对铺设任何此类场地的任何异议任何此类法院的诉讼. 各方在此不可撤销且无条件地放弃其在因本手令引起或与本手令有关的任何诉讼中要求陪审团审判的权利.

7.11. 平等救济. 公司认识到, 如果公司未能履行, 观察或释放它的任何一个本权证项下的义务或责任, 任何法律救济可能被证明对保证人或任何其他持有人的救济不足, 因此, 本公司同意保证持有人或任何其他持有人, 如果需要的话, 应在这种情况下有权获得临时和永久禁令救济，而无需证明实际损害, 除了根据法律或衡平法可获得的任何其他救济之外.

7.12. 费用和律师费. 在任何时间，无论在本协议日期之前或之后，保证人雇用律师提供意见或其他代表，或就下列事项产生合理的法律及/或其他费用及开支：

(a)

对本认股权证任何条款的修订、放弃或修改；

(b)

任何诉讼, 比赛, 争端, 套件, 程序或诉讼（无论体育平台是否由保证人发起）, （本公司或任何其他人）以任何方式与此有关保证, 除非有管辖权的法院裁定本公司为胜诉方, and awards court 成本 and attorneys’ fees to the 公司 as such prevailing party; or

(c)

任何针对本公司或根据本担保书可能对担保书负有义务的任何其他人强制执行担保书持有人的任何权利的企图根据本认股权证的条款；

然后，在任何此类情况下，由此产生的合理律师费服务及一切合理费用, 成本, 指控, 以及因本款所述的任何事件或行为而产生的或与之相关的任何方式或方面的律师费或保证人的费用应应根据以下要求支付本公司，向保证书持有人.

7.13. 同行. 本认股权证可分别签署一式两份，并由本协议各方各执一份, 每一担保书一经签署，即视为构成同一担保书.

[页的剩余部分故意留空]

兹证明，本公司和最初的保证书持有人使本保证书成为由其正式授权的官员签署 2002年4月1日.


体育平台

By:
名称:
标题:

保证HOLDER


名称:

体育平台

认股权证行使表格

（待行使权证时签署）

署名人, 本手令的记录持有人, 特此不可撤销地选择行使权利, 由本认股权证代表, to 购买认股权证股份，并在此根据本认股权证条款支付行权价，通过以下方式（勾选适用方框）：

¨ 按照体育平台的命令，投标支付该等认股权证金额为$ .

¨ 向公司交付A系列累积优先股，按面值计算值$ 0.每股01元, 拥有清算优先权（如公司累积优先股系列a的指定证书中所定义）以及应计和未付股息 $ .

¨ 放弃下述签署人的购买权认股权证股份，截至本行权日期具有公允市价总值 $ , 等于或超过所购买的认股权证股份的总行权价格, 如第2款所允许.手令第6条. (本公司应退还给保证持有人以现金支付任何该等超额价值，但不得超过99美元.一股普通股的公平im体育平台官方网站价值的9%).

下述签署人要求将正在购买的权证股份的证书以…的名义登记并将此证书送达 .


日期						签名

转让表格

收到的价值, 以下签字人特此出售, 转让和转让本担保书内签署人的所有权利, 就本协议所涵盖的普通股股数而言，如下所示：


受让人名称		Address		No. 的股票

并在此不可撤销的构成和任命作为代理人和律师，事实上转让体育平台账簿上的逮捕令, 以充分的力量替换前提.


过时的

在…面前


名称:



签名:
签约、报价或代理名称（如有）：

地址:



注：上述签署应与权证内的名称一致.