已于2005年10月21日提交给证券交易委员会

注册不. 333-

 

证券交易委员会

华盛顿特区.C. 20549

 

 

形式S-8

登记声明

根据1933年的证券法

 

 

体育平台

（注册人的确切名称载于其约章内）

 

 

特拉华州   1311   73-1521290

(州或其他司法管辖区

（公司或组织）

  

(初级标准工业

分类代码

  

(I.R.S. 雇主

身份证号码)

 

北五月14313号 大道100室

俄克拉荷马城，俄克拉何马州73134

(405) 848-8807

地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号 注册人主要行政办事处)

 

 

体育平台

2005年股票激励计划

（图则的全称）

 

 

乔尔McNatt

高级副总裁兼总法律顾问

体育平台

14313 北梅大道，100套房

俄克拉荷马城，俄克拉何马州73134

(405) 242-4404

(姓名和地址，包括邮政编码和电话号码， 包括区号、服务代理)

 

 

副本:

赛斯R. 莫莱P.C.

亚历克斯Frutos

阿金·甘普·施特劳斯·豪尔 & 菲尔德律师事务所

太平洋大道1700号，4100套房

达拉斯75201-4675

电话: (214) 969-2800

传真（214）969-4343

 

 

注册费的计算

 

待登记证券的所有权

    金额为
注册(1)
    提出了最大
提供价格
每股(2)
    提出了最大
总发行
价格(2)
    数量的
注册费

普通股，票面价值0美元.每股01元（“普通股”）

    777,269    $ 10.62    $ 8,254,597    $ 972

 

(1) 可根据体育平台2005年股票激励计划行使期权发行. 根据规则416，本注册声明还包括一个 根据本计划的反稀释调整规定可发行的不确定数量的增发股份.

 

(2) 根据规则457(c)及(h), 并且仅用于计算适用的注册费, 建议的普通股每股最高发行价为 根据10月20日体育平台普通股的买入价和卖出价的平均值计算, 2005, 如NASD OTC公告牌所示.

 

介绍性的声明

 

表格S-8上的注册声明（本“注册声明”）最多涉及777项,269股普通股 股票，票面价值0元.每股01元（“普通股”）, 体育平台, a特拉华州公司（以下简称“公司”）, 根据公司2005年股票激励计划（以下简称“2005年计划”）发行的, a 其副本作为本注册声明的附件. 根据2005年计划可发行的普通股的最高总股数为1股,404,606, 其中包括根据本注册登记的股份 声明和627,在2005年计划通过时，根据公司1999年股票期权计划（“已发行期权”）行使已发行期权后发行的337股普通股, 哪些股票体育平台是 之前根据1933年证券法注册的, 经修订的（“证券法”）, 根据表格S-8上的注册声明, 文件没有. 333-55738，提交给美国证券交易委员会（“SEC”） 2001年2月16日（“原注册声明”）. 本注册说明书第一部分所述的招股说明书体育平台是《im体育平台官方网站》第429条规定的合并招股说明书，与本注册说明书相关 声明及注册声明正本.

 

第一部分

 

第10(a)条招股章程所要求的资料

 

包含第一部分中指定的信息的文档 本注册声明的一份将被发送或发给本公司的管理人员, 员工, 顾问及董事, 根据《im体育平台官方网站》颁布的第428(b)(1)条规定. 这些文件也不需要提交给美国证券交易委员会 本注册声明的一部分，或根据证券法颁布的第424条作为招股说明书或招股说明书的补充. 这些文件和通过引用纳入本注册声明的文件 项目3, 本注册声明的第二部分, 综上所述, 构成符合《im体育平台官方网站》第10(a)条要求的招股说明书.

 

第二部分

 

注册声明中要求的信息

 

项目3. 提交参考文件.

 

以下提交给美国证券交易委员会的文件通过引用并入本注册声明, 除按下列规定提供的物品外 第二项.02或第7项.表格8-K的最新报告：

 

  (1) 截至十二月三十一日止年度的10-KSB表格年报, 2004, 公司于3月31日向美国证券交易委员会提交的文件, 2005;

 

  (2) 截至十二月三十一日止年度的10-KSB/A表格年报, 2004, 公司于9月8日向美国证券交易委员会提交的文件, 2005;

 

  (3) 表格10-QSB的季度报告截至3月31日, 2005, 该公司于5月16日向美国证券交易委员会提交了相关文件, 2005;

 

  (4) 表格10-QSB的季度报告截至六月三十日, 2005, 公司于8月15日向美国证券交易委员会提交的文件, 2005; and

 

  (5) 以下体育平台是公司自2004年12月31日以来向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告：

 

  (a) 公司于2005年2月14日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告；

 

  (b) 公司于2005年2月18日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告；

 

1

  (c) 公司于2005年2月25日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告；

 

  (d) Current Report on Form 8-K, as filed by the 公司 与证券交易委员会 on March 17, 2005; and

 

  (e) 公司于2005年10月19日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告.

 

除了, 公司随后根据第13(a)条提交的所有文件, 13(c), 第14条和第15(d)条 1934年证券交易法, 修订的, 不包括根据任何8-K表当前报告提供的任何信息, 在提交本注册声明的有效后修订之前，该修订表明所有发行的证券 特此出售或注销所有未售出的证券, 应被视为通过引用纳入本注册声明，并自提交该等文件之日起成为本注册声明的一部分. 任何声明 包含在通过引用并入或被视为并入的文件中的内容，应被视为为本注册声明的目的而被修改或取代，其范围体育平台是本注册声明中包含的声明或随后的任何声明 归档文件，也被或被视为通过引用并入本文, 视情况而定, 修改或取代上述陈述. 任何这样修改或取代的声明不应被视为, 除非如此修改或取代, to 构成本注册声明的一部分.

 

的 下文对普通股的描述构成了公司重述注册证书某些条款的摘要, 经修订（“公司注册证书”）, 及附例（“附例”） 并参照此类文件的有关规定对其进行全面限定, 所有这些都列在项目8下，作为本注册声明的附件，并通过引用并入本注册声明.

 

本公司目前获授权发行不超过3,500万股 普通股，票面价值$.截至2005年10月7日，流通在外的股票有32,066,306股. 普通股的持有人有权对提交表决的每一事项投一票 股东. 董事选举没有累积表决权. 以不时发行的任何系列优先股的优先权利为准, 如果有任何, 普通股的持有者有权获得按税率计算的股息 当, as, 如果董事会宣布其资金已被合法占用，那么, 清算后, 公司解散或清盘, 体育平台是否有权按比例分享清偿债务后剩余的所有资产 支付应计股息和优先股的清算优先权（如有）. 没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款. 仅受特拉华州通用公司要求的约束 法律（“DGCL”）, 董事会可以不经股东同意发行普通股, 在任何时候，不时地, 向董事会认为适当的人员和考虑. 的持有者 普通股没有优先购买权，也没有权利将其普通股转换为任何其他证券. 流通在外的普通股体育平台是正式授权和有效发行的，已全额支付且不可评估的.

 

普通股的转让代理和注册人体育平台是UMB Bank， N.A.

 

第四项. 证券描述.

 

不适用.

 

第五项. 指定专家和法律顾问的利益.

 

不适用.

 

6项. 董事和高级职员的赔偿.

 

本公司体育平台是特拉华州的一家公司，根据《m88体育官方网站提高》第145条授权成立 根据其中规定的程序和限制，DGCL将赔偿某些方. DGCL第145条部分规定，法团有权赔偿曾经体育平台是或现在体育平台是当事人或受到威胁要成为当事人的任何人 参加任何受到威胁的聚会, 待处理或已完成的操作, 因该人体育平台是或曾体育平台是董事而提起的诉讼或诉讼（由公司提起的或行使公司权利的诉讼除外）, 官, 公司的雇员或代理人 或现在或曾经应公司要求担任董事, 官, 他人的雇员或代理人

 

2

公司或其他企业, 应付费用（包括律师费）, 判断, 罚款及已支付的金额，实际合理地解决 由他与该行动有关而招致的, 如果他的行为体育平台是善意的，并且他合理地相信他的行为符合或不违背公司的最大利益，他将被起诉或诉讼, 以及任何犯罪行为或 诉讼，没有合理的理由相信他的行为体育平台是非法的. 类似的赔偿授权给这些人员，以补偿在任何案件的辩护或和解中实际和合理发生的费用（包括律师费） 威胁, 由公司提出的或在公司权利范围内的未决或已完成的行动或诉讼, 如果该等人以诚信行事，并以他合理相信符合或不违背公司最大利益的方式行事, 并进一步提供 （除非有具司法管辖权的法院另有规定）该人不得被裁定对公司承担法律责任. 任何此类赔偿仅可在每一具体案件中经委员会决定授权后作出 股东或无利害关系的董事认为赔偿体育平台是适当的，因为受补偿者符合适用的行为标准. 高级人员或董事体育平台是否能根据案情或其他理由成功地为所提诉讼辩护 以上, 公司必须赔偿该高级职员或董事实际或合理发生的费用. 第145条进一步规定，根据其规定的赔偿不排除其他权利 根据任何附则，某人有权获得的赔偿, 协议, 股东投票或无利害关系的董事投票或其他.

 

《体育平台》规定，公司应最大限度地赔偿并预支公司董事或高级管理人员的费用 根据DGCL第145条准许, 对于已不再担任董事或高级职员的人，该等赔偿和预支费用应继续进行，并应使继承人受益, 这类财产的执行人和管理人 人.

 

公司注册证书第六条 在DGCL第102(b)(7)条允许的最大范围内消除公司董事的个人责任, 修订的. 该条款允许公司注册证书消除或限制公司的营业执照 董事因违反董事的信义义务而对公司或其股东承担的赔偿责任, 但该条款不得免除或限制董事的责任：(i)对任何违约行为的责任 of the director’s duty of loyalty to the corporation or its 股东; (ii) for acts or omissions not in good faith or which involve intentional misconduct or a knowing violation of law; (iii) under Section 174 of the DGCL （规定董事对非法支付股息或非法购买或赎回股票的责任）或（iv）董事从中获得不正当个人利益的任何交易.

 

《体育平台》第六条规定，公司应最大限度地 特拉华州法律允许的范围, 赔偿任何和所有有权赔偿任何和所有费用的人, 费用, 因担任公司的高级职员或董事而产生的责任或其他事项 公司, 本公司或其应本公司要求担任高级职员或董事的任何其他公司的任何此类子公司.

 

公司维持董事和高级管理人员责任保险，为特定条款下的特定责任提供保险保障.

 

本公司已在其章程和公司证书中采纳了相关规定 在《体育平台》允许的最大范围内为其高级职员和董事提供赔偿的公司.

 

项目7. 申索注册豁免.

 

不适用.

 

8项. 展品.

 

看到 附件的索引.

 

9项. 事业.

 

(a) 公司在此承诺：

 

3

  (1) 到文件, 在提供或销售的任何期间内, 本注册声明生效后的修订, 包括任何附加的或改变的材料 有关分配计划的情况；

 

  (2) 根据证券法确定责任的目的, 将每项生效后的修订视为发售证券的新注册声明, 还有祭品 的证券在当时体育平台是初始的 善意的 提供;

 

  (3) 提交生效后的修订，以撤销在发售结束时仍未售出的已登记证券的注册；

 

(b) 只要根据《im体育平台官方网站》产生的赔偿责任可以允许董事承担, 根据上述规定，本公司的高级管理人员和控制人员 规定或其他规定, 公司已被告知，SEC认为此类赔偿违反了《im体育平台官方网站》中规定的公共政策, 因此, 无法执行. 在发生索赔赔偿的情况下 （公司支付董事发生或支付的费用除外）, 作为公司的高级管理人员或控制人，为任何诉讼的成功辩护, 诉讼或诉讼)由该董事提出, 与正在登记的证券有关的高级人员或控制人, 公司将, 除非其律师认为该问题已通过控制先例得到解决, 将问题提交有适当管辖权的法院 该等赔偿体育平台是否违反《im体育平台官方网站》中规定的公共政策，体育平台是否受该等问题的最终裁决管辖.

 

4

签名

 

根据证券法的要求, 公司证明其有合理的理由相信其符合所有的 符合表格S-8的规定，并已妥为使本注册声明由以下签署人代表其签署, 经正式授权, 在俄克拉荷马城, 俄克拉何马州 21, 2005.

 

体育平台
By:  

/s/迈克·里德尔

   

迈克·里德尔

首席执行官及

董事会主席

 

的力量 律师

 

下面签名的董事和高级职员 体育平台特此任命迈克·里德尔，乔尔·H. 麦克纳特和迈克尔·G. 摩尔, 每个人, 他的真正和合法的律师-事实上和代理人有完全的权力替代, 为了他，以他的名义, 的地方, 代替, 在任何和所有的能力, 签署随附的注册声明以及对该注册声明的任何和所有修订（包括生效后的修订）, 连同其所有证据及与之有关的所有文件, 与证券交易委员会, 授予上述律师和代理人, 每个人, 全权及授权在该处所内及有关处所内作出及执行每一必须及必须作出的行为及事项, 作为所有意图和 就像他可能亲自去做的那样, 特此批准和确认所有上述律师和代理人或他们中的任何一个, 或者他或他们的替代品, 可以合法地做或导致做或凭借本协议.

 

根据证券法的要求，本注册 下列具有所列身份的人士已于10月签署声明 21, 2005:

 

名字

   

Title

/s/迈克·里德尔

   

首席执行官兼董事长

董事会

（首席行政主任）

迈克·里德尔

   

 

II-1

/s/迈克尔·G. 摩尔

   

副总裁兼首席财务官

(主要 财务及会计主任)

Michael G. 摩尔

     

/s/罗伯特. 布鲁克斯

   

导演

罗伯特E. 布鲁克斯

     

/s/大卫·L. 休斯顿

    导演

大卫L. 休斯顿

     

/s/米奇·里德尔

    导演

米奇里德尔

     

/s/丹·诺尔斯

    导演

丹nol

     

 

II-2

展品索引

 

展览

数量

   

展品说明

3.1    重述的公司注册证书（参照附录3）.表格10-Q，档案编号. 2000 -19514，公司于1997年12月1日向美国证券交易委员会提交).
3.2    公司注册证书的修改将公司名称更改为Gulfport能源公司（根据附件3成立）.第2号修正案. 1 .注册 表格SB-2，文件编号. 333-115396，由公司于2004年6月21日向SEC提交).
3.3    修订公司注册证书，以增加普通股的授权股份数目，由50股增至50股,000,000 to 250,000,000(通过参考附录3并入.第4号修正案. 表格SB-2的注册声明，文件编号. 333-115396，由公司于2004年6月21日向SEC提交).
3.4    修订公司注册证书，对已发行和发行在外的普通股进行50比1的反向股票分割（参照附录3合并）.第5号修正案. 1 to 表格SB-2的注册声明，文件编号. 333-115396，由公司于2004年6月21日向SEC提交).
3.5    修订公司注册证书，以减少普通股的授权股份数目由250股,000,000 to 15,000,000(通过参考附录3并入.第6号修正案. 1 表格SB-2(文件编号. 333-115396，由公司于2004年6月21日向SEC提交).
3.6    修改公司注册证书，将股本的数量从15股增加,000,000 to 25,000,000（通过参考附表14(c)的附录A并入）, 文件没有. 000-19514，公司于2004年2月20日向美国证券交易委员会提交).
3.7    修改证书, 7月20日, 2004, ，以增加公司股本的数目，由现时的25股,000,000 to 40,000,000(由 参考附录3.第7号修正案. 表格10-QSB，档案编号. 2000 -19514，公司于2005年2月18日向美国证券交易委员会提交).
3.8    指定证书, 偏好与相对参与, 优先股和资格的可选和其他特殊权利, 的限制和限制 累积优先股A系列，日期为2002年3月28日（通过参考表3合并）.第8号修正案. 表格10-QSB，档案编号. 000-19514，公司于2005年2月18日向美国证券交易委员会提交).
3.9    修改证书, 7月20日, 2004, 的指定证书, 偏好与相对参与, 优先股的可选权利和其他特别权利 资格, 累积优先股A系列的限制和限制（通过参考附录3纳入）.第9号修正案. 表格10-QSB，档案编号. 该公司于2月18日向美国证券交易委员会提交了2000 -19514， 2005).
3.10    体育平台章程(通过参考附件编号. 3.表格10-QSB，文件编号. 公司于12月1日向美国证券交易委员会提交的2000 -19514， 1997).
4.1    普通股证书格式（参照附录4合并）.第1号修正案. 表格SB-2的注册声明，文件编号. 333-115396，由公司提交 证券交易委员会（2004年7月22日）.
*5.1    阿金·甘普·施特劳斯·豪尔的观点 & 菲尔德律师事务所.
10.1    体育平台2005年股票激励计划（参照附表10纳入）.表格8-K的当前报告，文件编号. 000-19514，由公司提交给美国证券交易委员会 二五年二月十八日).
10.2    股票期权协议形式（参照附录10纳入）.表格8-K，文件编号. 000-19514，公司于2005年2月18日向美国证券交易委员会提交).
10.3    股票期权行权协议格式（参照附录10纳入）.表格8-K的当前报告，文件编号. 该公司于2月18日向美国证券交易委员会提交了2000 -19514， 2005).

 

II-3

*23.1    阿金·甘普·施特劳斯·豪尔的同意 & 费尔德律师事务所（见附表5）.（存档于此）.
*23.2    霍根同意 & Slovacek.
*23.3    均富律师事务所的同意.
*23.4    荷兰同意，休厄尔 & Associates Inc .).
*24.1    授权书（包含在本协议签字页）.

 

*提交此.

 

II-4